Wszystko co musisz wiedzieć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest spółką prawa handlowego, uregulowaną na gruncie kodeksu spółek handlowych. Jest ona równocześnie osobą prawną, a więc może być podmiotem praw i obowiązków, nabywać uprawnienia i zaciągać zobowiązania. Kwestia odpowiedzialności samej spółki za zobowiązania jest szczególnie istotna z punktu widzenia wspólników, którzy co do zasady jej nie ponoszą.

Ewentualna odpowiedzialność wynika między innymi z pełnienia w spółce określonej funkcji (członka zarządu) lub związana jest z nieprawidłowościami dotyczącymi wnoszenia wkładów. Ograniczenie odpowiedzialności decyduje o tym, że jest to atrakcyjna forma prowadzenia działalności o podwyższonym ryzyku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje wraz z odpowiednim wpisem do rejestru, który jest więc konstytutywny. Wcześniej konieczne jest zawarcie umowy samej spółki, dla której przewidziano wymóg dochowania formy aktu notarialnego. W umowie tej oznacza się również wspólników, dlatego późniejsza zmiana składu osobowego spółki wymaga dokonania zmiany samej umowy, do której dokonania konieczne jest powzięcie przez wspólników uchwały kwalifikowaną większością 2/3 głosów.

Według kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona, w celu prowadzenia każdej prawnie dozwolonej formy działalności. Nie musi to więc być działalność gospodarcza.

Charakterystyczne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość jej założenia już przez jedną osobę- takiej możliwości nie ma w przypadku osobowych spółek prawa handlowego- spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo- akcyjnej. Założycielem zaś może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna, przy czym nie może to być inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 zł, a minimalna wartość udziału to 50 zł. Nie jest to więc bariera trudna do pokonania, biorąc pod uwagę korzyści płynące z wyboru tej właśnie formy prowadzenia działalności- zwłaszcza ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Obligatoryjnym organem w jej przypadku są walne zgromadzenie wspólników i, wybierany przez nie, zarząd. W przypadku, gdy liczba wspólników przekroczy 25 osób, a kapitał zakładowy przewyższy sumę 500 000 zł. obligatoryjnym jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje szereg praw majątkowych i korporacyjnych, które mogą być wykonywane indywidualnie lub kolegialnie. Wśród nich podstawową funkcję pełnią te, stanowiące o celowości zakładania spółek, a więc prawo do zysku- tzw. dywidendy oraz prawo głosu, które umożliwia wspólnikom decydowanie o kierunkach, w jakich spółka podąża. W granicach określonych ustawowo mogą być one rozszerzane umownie.

Uczestnictwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialności rodzi też określone obowiązki, z których najważniejszym jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie swojego udziału. Wkłady te mogą mieć postać pieniężną i niepieniężną (aporty). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać dopiero po pokryciu wszystkich udziałów. Pewne odmienności w tym zakresie przewidziane są dla tzw. "internetowego podtypu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością", dla którego przewidziano 7- dniowy termin do wniesienia przez zarząd do KRS oświadczenia co do pełnego pokrycia udziałów, które mogą mieć wyłącznie charakter pieniężny.

Podsumowując...

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą szczególnie atrakcyjną dla prowadzenia działalności o podwyższonym ryzyku. Oprócz ograniczenia odpowiedzialności wspólników jej zaletami jest niski próg wejścia i możliwość założenia spółki przez internet. Jest ona również "pojemną" formą prowadzenia działalności- można w jej ramach realizować każdy, zgodny z prawem cel.

Z drugiej strony, decydując się na działalność w tej właśnie formie prawnej, należy liczyć się z podwójnym opodatkowaniem, koniecznością poniesienia kosztów związanych z obsługą prawną i sformalizowanym sposobem jej funkcjonowania.