Prosta spółka akcyjna – rozwiązanie i likwidacja

Z uwagi na to, że prosta spółka akcyjna zakładana jest bardzo często jako forma pozwalająca na testowanie określonego rodzaju biznesu, dość często ulega ona także rozwiązaniu. Najczęstszą przyczyną rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest podjęcie decyzji o jej rozwiązaniu przez akcjonariuszy wchodzących w jej skład.

Sam katalog przyczyn przez które prosta spółka akcyjna może ulec rozwiązaniu jest szeroki i najogólniej mówiąc, pokrywa się z katalogiem przyczyn dotyczących rozwiązania tradycyjnej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna może być rozwiązana po wystąpieniu okoliczności, które zostały ujęte i sformułowane w samej umowie spółki. Można zaliczyć do nich osiągnięcie przez spółkę zamierzonego celu lub upływ czasu przez który spółka miała funkcjonować. O rozwiązaniu może zdecydować także walne zgromadzenie w formie uchwały, jej rozwiązanie następuje także wtedy gdy zostaje ogłoszona jej upadłość. Co więcej, wniosek o rozwiązanie prostej spółki akcyjnej może wnieść także akcjonariusz spółki lub członek jej organu. Jeśli wnioskodawca wykaże, że osiągnięcie zamierzonego calu przez spółkę jest niemożliwe lub strony spółki nie mogą dojść do porozumienia, sąd może zdecydować o rozwiązaniu danej spółki. Taka decyzja może zapaść także, jeśli na skutek działania spółki dochodzi lub może dojść do naruszenia dobrych obyczajów lub pokrzywdzenia któregokolwiek z akcjonariuszy.

Na czym polega likwidacja prostej spółki akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna może zostać rozwiązana wraz z przeprowadzeniem jej likwidacji. W takim przypadku koniecznym jest powołanie likwidatorów, zanim jeszcze spółka zostanie postawiona w stan likwidacji.

Likwidatorami prostej spółki akcyjnej z reguły będą rady dyrektorów lub członkowie zarządu spółki (jeśli umowa spółki lub uchwała podjęta przez akcjonariuszy spółki nie stanowi inaczej). Do najważniejszych zadań stojących przez likwidatorami jest uregulowanie zobowiązań spółki, prowadzenie jej bieżących spraw, przeprowadzenie windykacji należności (jeśli spółka takie posiada) oraz zabezpieczenie lub upłynnienie majątku spółki.

W odróżnieniu do klasycznej spółki akcyjnej, w prostej spółce akcyjnej istnieje konieczność jednokrotnego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym faktu rozwiązania spółki. Ogłoszenie to ma na celu wezwanie wierzycieli spółki w celu podjęcia czynności mających na celu zaspokojenie swoich wierzytelności.

Na zakończenie procesu likwidacji spółki, pozostałe aktywa dzielone są w sposób proporcjonalny do posiadanych akcji (najczęściej). Formalnym zakończeniem likwidacji spółki akcyjnej jest przedstawienie przez likwidatorów sprawozdania finansowego oraz złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji.

W przypadku prostej spółki akcyjnej istnieje możliwość jej rozwiązania bez konieczności przeprowadzania procesu likwidacji (co stanowi wyjątek od obowiązkowej procedury likwidacyjnej w przypadku pozostałych spółek). Taka możliwość istnieje wyłącznie w przypadku przejęcia przez tzw. akcjonariusza przejmującego majątku całej spółki akcyjnej. Decyzja ta musi jednak zostać podjęta w drodze uchwały walnego zgromadzenia i podjęta większością ¾ głosów. Kluczowa w tym przypadku jest także zgoda sądu rejestrowego.

Akcjonariusz przejmujący majątek spółki tym samym staje się zobowiązany do zaspokojenia wierzycieli spółki oraz roszczeń pozostałych akcjonariuszy. Jednocześnie sąd rejestrowy w terminie nie krótszym niż 30 dni wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu. Uprawomocnienie się postanowienia sądu skutkuje możliwością złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Tym samym następuje jej rozwiązanie bez konieczności przeprowadzania skomplikowanej i długotrwałej procedury likwidacyjnej.